Código de Ética e Conduta Profissional

Objetivo

Formalizar as diretrizes de ética e conduta profissional praticadas na Garza Inteligênica Financeira.

A quem se aplica?

Sócios, diretores, funcionários, prestadores de serviço, terceirizados, consultores e demais pessoas físicas ou jurídicas contratadas, ou outras entidades que participem, de forma direta, das atividades diárias e negócios, representando a Garza (doravante, “Colaboradores”).

Os Colaboradores devem atender às diretrizes e procedimentos estabelecidos neste Código de Ética e Conduta Profissional (“Código”), informando imediatamente qualquer irregularidade ao Diretor de Compliance.

Responsabilidades

Todos os Colaboradores devem adotar e cumprir as diretrizes de ética e conduta profissional contidas neste Código, zelando para que todas as normas éticas e legais sejam cumpridas por todos aqueles com quem são mantidas relações de cunho profissional.

A Garza não tem qualquer responsabilidade por atos de Colaboradores que transgridam a legislação, regulamentação e/ou autorregulação aplicável às suas atividades, ou ainda, que estejam em desacordo com as suas políticas internas, seja no todo ou em parte.

Como usamos a informação coletada

Este Código deverá ser revisado e atualizado a cada 2 (dois) anos, ou em prazo inferior, caso necessário em função de mudanças legais, regulatórias, autorregulatórias ou estruturais da Garza.

Revisão e Atualização

Coletamos, armazenamos e processamos dados de modo seguro, e adotamos ainda medidas de segurança contra o acesso não autorizado, alteração, violação ou destruição de sua informação pessoal, nome de usuário, senha, informações transacionais e armazenamento de dados no nosso site.

Princípios e Obrigações

É dever de todos os Colaboradores:

  • exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade;

  • adotar, em suas atividades, o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas pela falta de utilização desse critério;

  • manter elevados padrões éticos e de idoneidade moral e profissional, bem como realizar seu trabalho com responsabilidade, probidade e honestidade;

  • adotar práticas transparentes, objetivas e imparciais de monitoramento dos conflitos de interesses entre os Colaboradores e a Garza e/ou seus clientes;

  • conhecer e cumprir as leis, normas, políticas internas, melhores práticas e as normas/diretrizes de autorregulação aplicáveis às suas atividades, especialmente, mas a estas não se limitando, aquelas editadas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e pela ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – neste caso, apenas quando aplicável e/ou necessário);

  • possuir as habilitações acadêmicas e técnicas necessárias para o exercício de suas funções, se comprometendo a possuir as certificações de mercado necessárias para as atividades em que estas forem exigíveis;

  • zelar pela integridade, acesso somente quando autorizado e transparência de dados financeiros, de informações submetidas a órgãos reguladores e de comunicações externas;

  • prevenir, identificar, comunicar e coibir conflitos de interesse, atuações imparciais e fraudes internas/externas sobre as operações da Garza;

  • serem responsáveis pelos controles e processos que executam ou estejam sob sua responsabilidade, verificando se são consistentes, eficientes e eficazes;

  • manter independência e imparcialidade nos procedimentos de auditoria, quando e se realizados;

  • transferir aos clientes qualquer benefício ou vantagem que possa ocorrer em decorrência de sua condição como consultor de valores mobiliários, observadas as eventuais exceções expressamente previstas em normas específicas ou contratuais;

  • divulgar informações claras, completas, exatas e corretas acerca dos riscos e consequências que poderão advir dos produtos, instrumentos e modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais;

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  • trabalhar somente com fornecedores e prestadores de serviços idôneos, contratados com base em critérios técnicos, imparciais, transparentes e éticos;

  • preservar as informações confidenciais a que tiverem acesso, excetuadas as hipóteses em que a sua divulgação seja exigida por lei ou autoridade competente, ou tenha sido prévia e expressamente autorizada pelos sócios e alta direção da Garza;

  • assegurar que sejam autorizados e executados corretamente os seguintes aspectos:

o atender aos objetivos descritos nos documentos dos produtos indicados e na regulação em vigor, promovendo a correta divulgação de informações relacionadas;

o acesso a dados e sistemas (incluindo as senhas, que são pessoais e intransferíveis);

o envio de informações a clientes, órgãos/agentes externos e ao público em geral.

  • não utilizar informação privilegiada na indicação de quaisquer operações/produtos, incluindo operações próprias e/ou proprietárias da Garza, vedado o descumprimento de qualquer norma ética ou jurídica nesse sentido, devendo manter o sigilo profissional sobre tais informações junto a terceiros;

  • comunicar ao Diretor de Compliance qualquer violação ética e/ou de conduta profissional de que tenha conhecimento sobre os negócios/relacionamentos da Garza;

  • cumprir integralmente todas as políticas da Garza;

  • não se envolverem em situações que possam, de alguma forma, afetar negativamente a reputação da Garza ou de qualquer empresa de seu grupo econômico;

  • informar à Diretoria de Compliance sempre que verificar, no exercício de suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação de leis e regras de atuação no mercado de capitais.

Vedações

  • Praticar qualquer forma de discriminação em razão de condição física, raça, gênero, tendência política, credo religioso ou orientação sexual, e/ou tomar parte em qualquer situação que possa caracterizar assédio sexual ou moral, condições de trabalho indignas, ou abusos físicos/psicológicos;

  • Contratar parentes de 1.o ou 2.o grau de Colaboradores, mesmo que seja como fornecedor ou prestador de serviço da Garza, devendo qualquer

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exceção ser submetida previamente ao Comitê de Compliance;

  • Usar informações privilegiadas em benefício próprio ou de quaisquer terceiros;

  • Usar o vínculo de trabalho ou poder da função para obter quaisquer vantagens indevidas para si e/ou para qualquer pessoa de seu relacionamento ou relacionamento em comum;

  • Acumular funções conflitantes em veículos/entidades em que a Garza tenha qualquer interesse ou participação, seja direta ou indireta;

  • Utilizar, sem autorização, propriedade intelectual da Garza e/ou de seus clientes e concorrentes;

  • Usar softwares não licenciados ou não autorizados;

  • Praticar atos de suborno, corrupção ou pagamento de propina como meio de obter negócios, benefícios ou favorecimento, para si, para a Garza ou seus clientes, ou para quaisquer terceiros;

  • Receber, oferecer ou solicitar presentes, entretenimento, cortesias, doações ou favores a/de clientes, fornecedores, prestadores de serviços, que não sejam brindes ou lembranças, com valor comercial superior a R$ 500,00 (quinhentos reais), devendo qualquer exceção ser submetida previamente ao Diretor de Compliance;

  • Participar, seja direta ou indiretamente de negócios ilícitos, incluindo, sem limitação, fraudes, sobretudo simulação, manipulação ou distorção de preços, declarações falsas, crimes/ardis financeiros, ou atos lesivos a qualquer das partes envolvidas;

  • Oferecer ou receber, independentemente do valor, quaisquer presentes, entretenimento, cortesias, doações ou favores de funcionários públicos ou outros agentes políticos;

  • Participar como “ativista” de manifestações político-partidárias na condição de profissional da Garza, ou em nome da Garza;

  • Fazer uso de redes sociais e ambientes virtuais na internet em fóruns eletrônicos, chats, aplicativos de mensagens, comunidades de discussão etc. sobre ativos financeiros, fundos, produtos de investimento em geral e assemelhados;

  • Fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros.

Violações

Todo e qualquer descumprimento a este Código ou atos individuais de que a Garza venha a ter conhecimento, que possam contrariar/prejudicar seus negócios ou interesses, estão sujeitos a ações disciplinares.

Caso haja conhecimento de alguma violação a este documento, esta deverá ser comunicada imediatamente ao Diretor de Compliance, para análise posterior, quando e

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se for o caso, pelo Conselho de Ética da Garza.

Caberá ao Diretor de Compliance a averiguação das comunicações de violação recebidas ou das violações de que tiver conhecimento, levando ao Conselho de Ética os casos em que as violações ficaram comprovadas.

Conselho de Ética

O Conselho de Ética é composto pela Diretoria da Garza, se reúne apenas sob demanda de qualquer de seus membros, e é responsável por:

  • avaliar descumprimentos deste Código, das regulamentações e das políticas internas da Garza, bem como atos individuais que possam contrariar ou prejudicar os negócios da Garza;

  • avaliar os conflitos de interesses que possam afetar a imparcialidade dos Colaboradores da Garza; e

  • aplicar as eventuais medidas disciplinares necessárias em casos graves.

o o Conselho de Ética sempre delibera com a presença do responsável

por Compliance. As decisões se dão por maioria, sem necessidade de registros em ata. Periodicidade: sob demanda.
Participantes: Diretores da Garza, sempre com a presença do Diretor de Compliance. Convidados: demais colaboradores, porém, na qualidade de convidados, sem direito a voto.

Exceções

Dada a impossibilidade de prever todas as situações em que Colaboradores possam ser confrontados com questões éticas e de conduta profissional, todos os Colaboradores são responsáveis por evitar tais riscos, devendo agir sempre de forma proativa, íntegra, com bom senso, e, em caso de dúvida, consultando o Diretor de Compliance.

Anexo I Termo de Conhecimento e Aceitação do CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA PROFISSIONAL E DAS POLÍTICAS DA GARZA.

Termo de Conhecimento e Aceitação do CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA PROFISSIONAL E DAS POLÍTICAS DA GARZA.

NOME
ÁREA CARGO
DOC. IDENTIDADE No TIPO CPF

Declaro que tenho conhecimento integral do Código de Ética e Conduta Profissional (“Código”) da HERON INVESTIMENTOS CONSULTORIA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“Garza Inteligência Financeira”), bem como de toda a legislação,
regulação e normas de autorregulação aplicáveis às atividades da Garza e às minhas funções nela desempenhadas, além das políticas internas abaixo relacionadas, e que estou inteira e incondicionalmente de acordo com o teor de todos os documentos aqui referidos.

De acordo com este termo, comprometo-me a:

  • Adotar e cumprir as diretrizes de ética e conduta profissional aplicáveis à Garza contidas neste Código, bem como os termos e condições da legislação, regulação e normas de autorregulação aplicáveis às atividades da Garza e às minhas funções nela desempenhadas, além das políticas internas abaixo relacionadas;

  • Zelar para que todas as normas éticas e legais sejam cumpridas por todos aqueles com quem mantenho relações de cunho profissional;

  • Comunicar imediatamente ao Diretor de Compliance qualquer violação de leis, normas, políticas internas ou deste Código de que eu venha a ter conhecimento, independentemente de qualquer juízo individual, materialidade ou relevância de tal violação.

  • Desde já, aceito incondicionalmente atender e cumprir quaisquer novos itens e condições que possam vir a ser considerados partes integrantes do Código e/ou de quaisquer das políticas internas abaixo relacionadas, sem a necessidade de apor assinatura em novo termo, bem como, em caso de negligência ou imprudência na aplicação deste Código e/ou das políticas internas abaixo relacionadas, declaro ter total ciência da responsabilidade disciplinar que recairá sobre tal inobservância.

  • Lista de políticas internas da Garza às quais igualmente adiro neste ato:

    o CódigodeÉtica;
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o PolíticadeComplianceeControlesInternos;

o PolíticadeSuitability;

o PolíticadeInvestimentosPessoaisedaEmpresa;

o PolíticadePrevençãoàLavagemdeDinheiroeKYC;e

o Demais Políticas, Manuais e procedimentos que forem criados e disponibilizados.

Por último, atesto também, pelo presente, que tenho integral conhecimento (1) da Lei n.o 9.613, de 1998, e suas respectivas atualizações e regulamentações, e (2) da Lei n.o 12.846, de 2013, e suas respectivas atualizações e regulamentações.

(Local), de de 20

(Assinatura do Colaborador)

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